Niestety nie ma żadnej uproszczonej procedury. Zgodnie z obowiązującym prawem nawet w przypadku spółki, która nie rozpoczęła działalności gospodarczej przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe. Likwidację spółki z o.o. regulują przepisy k.s.h. od art. 270 do art. 290. Zgodnie z art. 286 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Ponad to sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo, jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba, że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika, co innego.

W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba, że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
W przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.

Do zgłoszenia, o którym mowa w § 1, należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

W przypadku uchylenia likwidacji, likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu
rejestrowego. Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej.

Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbawczej. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.

W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 § 1, likwidatorzy mają prawo
prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.

Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury.

§ 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub, których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień
poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania
upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.

§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu w przypadku, gdy postępowanie kończy się układem lub zostaje z innych przyczyn uchylone lub umorzone.
O rozwiązaniu spółki likwidator albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

1.8.Obowiązki podatnika z tytułu postawienia w stan upadłości z likwidacją majątku
Jednostka postawiona w stan upadłości podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. W szczególności podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym ustala się tak jak w jednostkach prowadzących działalność gospodarczą, z tą różnicą, że upadły jako nieprowadzący działalności gospodarczej nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Likwidacja 2.1.Wprowadzenie

Procedurę likwidacji spółek prawa handlowego określa Kodeks Spółek Handlowych:

Likwidacja jest to proces poprzedzający rozwiązanie podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Jest to zarazem procedura, którą spółka prawa handlowego jest, w większości przypadków zobowiązana przejść, jeżeli wystąpi zdarzenie przewidziane w Kodeksie jako powodujące rozwiązanie spółki. Procedura likwidacji obowiązuje rozwiązywane spółki z o.o. (art. 274), akcyjną i komandytowo-akcyjną (art.461). Również w spółkach jawnej partnerskiej i komandytowej, w przypadku wystąpienia zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki (art. 57), jeżeli wspólnicy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia działalności spółki, należy przeprowadzić likwidację.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki - np. osiągnięcie celu, dla którego spółka została zawiązana, albo upływ czasu, na jaki została zawiązana,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane przepisami prawa, np. w wyniku przyznanej prawem sądowi rejestrowemu kompetencji do rozwiązania spółki wpisanej do rejestru,
5) orzeczenie sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki o jej rozwiązaniu:a) na żądanie (wytoczenie powództwa) wspólnika lub członka organu spółki wobec zajścia przyczyn, które to rozwiązanie uzasadniają,
b) na żądanie (wytoczenie powództwa) oznaczonego w odrębnych przepisach organu państwowego, jeżeli działalność spółki narusza prawo, a poprzez to stanowi zagrożenie dla interesu publicznego. W zależności od przyczyny rozwiązania spółki, za dzień otwarcia postępowania likwidacyjnego, uważa się:
1) dzień powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki,
2) dzień uprawomocnienia się orzeczenia sądu w przedmiocie rozwiązania spółki,
3) dzień zaistnienia innej przewidzianej przepisami prawa przyczyny powodującej rozwiązanie spółki.

W okresie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Zachowuje dotychczasową firmę, zmodyfikowaną poprzez wymóg dodania do niej oznaczania w likwidacji".
Postępowanie likwidacyjne obejmuje szereg czynności prawnych mających na celu zaspokojenie i ochronę interesów zarówno wierzycieli, jak i wspólników spółki.

Ochrona wierzycieli
- Po rozpoczęciu postępowania likwidacyjnego wspólnicy nie mają prawa do dokonywania podziału zysków lub majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (art. 275).
- Likwidatorzy są zobowiązani (art. 279) ogłosić o rozwiązaniu spółki i otworzyć postępowanie likwidacyjne oraz wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
- Mają też obowiązek złożyć do depozytu sądowego sumy potrzebne do zaspokojenia wierzytelności jeszcze nie wymagalnych lub spornych.
- Wspólników obowiązuje zakaz podziału majątku spółki między siebie przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłoszenia swych wierzytelności (art.286).

Ochrona interesów wspólników
- Obowiązuje zakaz uchwalania dopłat w okresie likwidacji bez zgody wszystkich wspólników, nawet gdyby umowa spółki stanowił inaczej (art. 275).
- Wspólnicy, którzy po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji otrzymali w dobrej wierze przypadającą im część majątku spółki, nie są zobowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia roszczeń wierzycieli (art.287).
Ochronie interesów stron w postępowaniu likwidacyjnym służy obowiązek zbywania w toku postępowania nieruchomości w drodze publicznej licytacji. Nieruchomości można zbywać z wolnej ręki jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez nich.

Inaczej niż upadłość, likwidacja nie powoduje rozwiązania organów spółki, jednak przedstawicielem ustawowym spółki od momentu otwarcia postępowania likwidacyjnego zostaje likwidator. Likwidatorami są zwykle - chyba, że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej - członkowie zarządu spółki. Likwidatora może też ustanowić sąd orzekający o rozwiązaniu spółki. Do likwidatorów stosuje się przepisy o członkach zarządu. Likwidator może być odwołany, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.

Zadaniem likwidatorów jest zakończenie bieżących interesów spółki. Mogą podejmować nowe interesy tylko, jeżeli jest to niezbędne do ukończenia spraw będących w toku. Dokonują spieniężenia majątku spółki. Likwidatorom przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej tylko w zakresie czynności likwidacyjnych. Dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, przyjmuje się, że czynności podjęte przez likwidatorów wobec osób trzecich, które działają w dobrej wierze, są czynnościami likwidacyjnymi. Majątek spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań spółki podlega podziałowi pomiędzy wspólników w częściach równych - chyba, że umowa spółki przewiduje inny sposób podziału.

Uchylenie likwidacji może nastąpić w drodze jednomyślnej uchwały wspólników powziętej do dnia wykreślenia spółki z rejestru. Likwidator ma wówczas obowiązek zgłosić uchylenie likwidacji do sądu rejestrowego.

2.2. 0bowiązki likwidatora spółki prawa handlowego
Obowiązkami likwidatora związanymi bezpośrednio z postępowaniem likwidacyjnym są:
- Zgłoszenie do sądu rejestrowego otwarcia likwidacji (zawierające dane osobowe i wzory podpisów likwidatorów);
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji (art. 12 ) i zgłoszenie do zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników;
- Zawiadomienie banków finansujących o postawieniu spółki w stan likwidacji;
- Zakończenie działalności gospodarczej jednostki (zwolnienie załogi);
- Ściągnięcie wierzytelności;
- Spieniężenie majątku podmiotu;
- Uregulowanie zobowiązań;
- Sporządzenie bilansu zakończenia likwidacji (art. 12 uor)
- Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego;
- Złożenie sprawozdania likwidacyjnego i wniosku o wykreślenie podmiotu z rejestru do sądu rejestrowego;
- Zawiadomienie urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazanie sprawozdania likwidacyjnego.
 

2.3. Rachunkowość spółki w likwidacji
W stosunku do jednostki postawionej w stan likwidacji nie jest zasadne założenie o kontynuacji działalności. Dodatkowe obowiązki księgowe na dzień poprzedzający postawienie jednostki prowadzącej księgi rachunkowe w stan likwidacji i na dzień otwarcia likwidacji nie różnią się od obowiązków spółki postawionej w stan upadłości z likwidacją majątku. Po otwarciu postępowania likwidacyjnego jednostka prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z ustawą, z uwzględnieniem przepisów dotyczących jednostek, dla których założenie o kontynuacji działalności nie jest zasadne (patrz: punkt 1.7 tego referatu), podobnie jak w przypadku postawienia w stan upadłości z likwidacją majątku. Rachunkowość spółki w likwidacji prowadzi wyznaczony likwidator.
 

2.4.Obowiązki podatnika z tytułu postawienia w stan likwidacji

Obowiązki spółki prawa cywilnego lub handlowego niemającej osobowości prawnej

1 .Z tytułu podatku od towarów i usług:
- sporządzenie spisu z natury, w terminie 14 dni od daty rozwiązania spółki lub zaprzestania czynności podlegających opodatkowaniu, towarów, w stosunku, do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego; obowiązek podatkowy powstaje w dniu sporządzenia spisu, nie później niż 14 dnia od dnia rozwiązania spółki lub zaprzestania
wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu (art. 14 ustawy z dn. 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług)

2. Z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych:
-podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych postawiony w stan likwidacji zobowiązany jest ustalić dochód od towarów handlowych, materiałów, wyrobów gotowych niebędących środkami trwałymi na podstawie wskaźnika dochodów z ostatnich trzech miesięcy (art. 24 ust.3updof) i do zapłaty podatku w wysokości 10% tego dochodu w terminie płatności zaliczki za ostatni miesiąc prowadzenia działalności, dołączając do deklaracji podatkowej spis tych towarów i wyrobów (art. 44 ust. 4 updof);
-odpisy amortyzacyjne (art 22f updof) - jak w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych - nie dokonują ich tylko podatnicy, którzy ze względu na ogłoszoną upadłość nie prowadzą działalności gospodarczej.

Obowiązki osób prawnych

1 .Z tytułu podatku od towarów i usług:
-w przypadku likwidacji spółki posiadającej osobowość prawną nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu remanentu likwidacyjnego;
-podatnik VAT posiadający osobowość prawną dokonuje w okresie likwidacji sprzedaży
składników majątkowych i rozliczenia VAT na zasadach ogólnych

2. Z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych:
-postawienie spółki w stan likwidacji nie oznacza zaprzestania prowadzenia działalności
gospodarczej, w szczególności spółka amortyzuje odpowiednie aktywa (art 16f updop - w odróżnieniu od spółki w upadłości, która nie prowadzi działalności gospodarczej i nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych) i opodatkowuje swoje dochody;
-wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, pomniejszona o koszt nabycia zwróconych udziałów (art. 12 updop), stanowi dochód (wspólników) z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 updop)